3、利用公司法人规避法律义务

　　4、公司法人人格的形骸化

　　(二)公司法人人格否认的法理适用要件

　　1、主体要件

　　2、行为要件

　　3、结果要件

　　(三)公司法人人格否认制度在我国的适用

　　三、公司法人人格否认制度的完善

　　(一)公司法人人格否认制度的缺陷

　　1、行为要件的规定不具体。

　　2、主体范围不明确。

　　3、举证责任的分配不够合理。

　　4、对债权人的保护不够充分。

　　5、赔偿范围不全面。

　　(二)公司法人人格否认制度的完善的建议

　　1、在行为要件方面

　　2、在主体范围方面

　　3、在举证责任的分配方面

　　4、在适用范围方面

　　四、结语

浅析公司法人人格否认制度

内容摘要：

我国新公司法以明文形式规定了公司法人人格否认制度，这一规定对于保护债权人的权益，维护社会的正当利益以及确保公司设立宗旨会起到积极作用。但该规定却过于原则，没有对公司人格和有限责任滥用的具体认定标准做出规定，实践中只能留待司法机关在司法实践中具体掌握。本文分析了该制度的产生原因及适用条件，认为明确界定公司股东滥用公司独立人格和股东的有限责任，公司法人人格否认制度才能在司法实务中实现其真正的立法价值。

关键词：

公司法 公司法人人格否认 有限责任 控股股东

　　公司法人人格否认制度，是指为阻止公司独立人格的滥用，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格和股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责的一种法律制度。以实现公正、正义之要求。因为该制度将掩盖在公司身上的法人面纱去掉，责令背后的股东承担责任，因而又称“刺破公司面纱”或“揭开公司面纱”。可以说，公司法人人格否认制度是对公司法人人格制度的修正和完善，是对失衡的公司利益的一种事后救济措施。

一、公司法人人格否认制度产生的原因

　　公司是独立的企业法人，公司人格独立和股东有限责任是现代公司法上的两大基本原则。公司法人人格独立，它的价值主要是通过有限责任制度的积极意义来体现的。股东仅仅以其对公司的出资额为限对公司承担责任，这就是有限责任原则。公司的独立人格和有限责任形成了“公司的面纱”，它把公司与股东分开，并保护股东免受债权人的直接追索。

　　随着商品经济的发展和公司法人制度的深入运行，公司在追逐利润的同时，也给社会带来了各种各样的问题，例如虚假出资，滥用公司人格，利用公司人格欺诈交易伙伴，进而损害债权人利益。更有甚者，母公司利用子公司的独立人格从事高污染行业，子公司受到母公司的支配或操纵而沦为母公司的“单纯的工具”或“玩偶”，被认为是“没有独立的大脑、意志或自我存在”，同时子公司的财产又不足对损害进行补偿时，再坚守子公司承担有限责任的立场对于受害人的保护是极为不利的。这些都是因为公司法人制度本身缺乏相应机制和有力措施，来实现其原本应该能很好贯彻的公平正义价值目标，以致于股东直接支配公司财产，造成对公司的控制权的滥用。产生上述情形的原因主要在于：

　　一方面，表现在公司人格独立和股东有限责任的法人制度中潜藏着一种“道德危险因素”，即存在将风险经营所产生的成本转移给债权人的诱因，这在资本不充分而使无辜的非自愿债权人承担出资人风险经营的损失时表现得最为明显。

　　另一方面，公司运作毕竟依赖于其背后的自然人即股东，公司人格的确立虽然在公司股东与公司之间筑起了一道法律屏障，但并未割断股东与公司之间的联系，股东还享有因出资所派生的各种权利，为了追求利益最大化，不可避免地会脱离公司法人制度的宗旨，给公司债权人利益带来极大的损害，使公司法人制度下的股东利益与债权人利益失去平衡，向股东利益倾斜。在这样的情况下，有必要适用法人人格否认理论，揭开公司独立法人人格、股东有限责任的所谓面纱，让股东直接承担责任。